월요일, 6월 17, 2024
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주식연계보상제도, 제한조건부 주식이 늘고 ​​있다고 하는데… | 한국경제


기업은 우수한 인재를 유치하고 직원의 사기와 충성심을 고취하기 위해 다양한 성과급 급여제도를 운영하고 있습니다. 최근에는 장기적인 기업가치 및 성장과 연계된 주식연계 보상제도가 주목받고 있습니다.

그 중 널리 알려진 제도는 스톡옵션이다. 상법은 신주 발행 시 기존 주주의 신주 매입권을 보호하는 주주배분원칙을 엄격히 규정하고 있지만, 주식매수선택권을 예외로 인정하고 있다. 이는 회사의 이사, 집행임원, 감사, 직원에게 장래에 미리 정해진 행사가격으로 회사의 신주를 취득하거나 자사주를 매입할 수 있는 권리를 부여하는 것입니다. 회사의 설립과 경영, 기술혁신에 기여한 임직원에게 향후 주식매입에 따른 이익을 인센티브로 활용하는 성과보상 제도입니다. 상법상 스톡옵션을 부여받는 자는 원칙적으로 회사의 임직원에 한하며, 스톡옵션을 행사하여 취득한 주식은 이를 부여한 회사의 주식으로 합니다. ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’에는 벤처기업의 주식매수선택권 부여대상, 부여한도 등에 관한 특별규정이 있다.

스톡옵션 외에도 기업가치 상승과 성과보상을 연계하는 다양한 형태의 주식연계보상제도가 있습니다. 대표적인 유형으로는 팬텀주식과 제한주식 보상이 있습니다.

가상주식이란 임직원이 일정 수의 주식을 부여받았다고 가정하고, 해당 주식의 가치를 현금으로 환산하여 일정 기간이 경과한 후 특정 시점에 지급하는 성과급입니다. 시간. 주식가치 산정기준은 시가 외에 영업이익률, 매출성장률 등 회사가 중시하는 다양한 요소를 반영해 지표로 활용할 수 있다. 가상주식은 주식이라고 부르지만, 실제로 회사 주식을 부여하는 것이 아니기 때문에 배당금이나 의결권 등 주주에게 부여된 권리를 행사할 수 없습니다.

한편, 제한조건부주식은 회사가 일정한 제한조건을 지닌 임직원에게 주식을 부여하는 방식이다. 다양한 종류가 있으나 개념적으로는 두 가지로 나누어볼 수 있는데, 임직원에게 주식을 제공하되 일정 조건을 충족하는 경우에만 주식 처분을 제한하는 형태와, 특정 조건이 충족되면 주식이 발행됩니다. . 이를 실제로 구현하는 기업이나 구체적인 내용에 따라 다양하게 지칭된다. 어떤 경우에는 전자 유형이 제한된 주식으로 분류되는 반면, 후자 유형을 제한된 주식 단위라고 부르는 경우도 있습니다.

이 시스템은 조건이 충족되면 주식이 실제로 인도되거나 가득된다는 점에서 스톡옵션과 유사합니다. 그러나 주식은 특정 시기에 무상으로 발행된다는 점에서 행사기간 동안 행사대금을 지급하고 권리를 행사할 수 있는 스톡옵션과는 개념적으로 다릅니다.

좀 더 자세히 살펴보면, 법률상 최대주주, 대주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없으나, 조건부주식 제한에 대한 명시적인 제한은 없습니다.

상법상 주식매수선택권 발행한도는 발행주식총수 대비 비상장회사는 10%, 상장회사는 15%로 제한되어 있으나 제한조건부주식에 대해서는 이에 대한 명시적인 제한이 없다.

또한, 스톡옵션의 행사가격은 법률로 제한되어 있으나, 제한된 조건부 주식은 무료로 지급받을 수 있습니다.

주식매입선택권은 부여하기로 결정한 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 후, 재임용 또는 채용된 후에만 행사할 수 있으나, 제한된 조건부 주식에 대한 법적 채용조건은 없습니다.

주식매수선택권은 원칙적으로 정관에 규정하여 주주총회의 승인을 받아야 하나, 회사 규정에 따라 이사회 결의로 제한된 조건부 주식을 부여할 수도 있습니다.

이러한 제한된 조건부 주식을 부여받은 임직원에게 실제로 회사 주식을 제공하는 방법으로 신주 발행, 자사주 양도, 전환사채 발행 등의 방법이 논의되고 있다.

그러나 신주 발행 방식은 ‘신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영목적 달성을 위해 필요한 경우’ 등 엄격한 상법상 제3자배정 요건을 충족하기는 쉽지 않을 것으로 보인다.

따라서 자기주식을 부여하는 방식이 실무에서 활용될 가능성이 높다. 다만, 회사의 배당이익 범위 내에서 자사주를 취득할 수 있는 능력을 제한하는 등 자사주 취득 및 처분에는 제한이 있으며, 법령에서 정한 요건과 절차를 따라야 합니다.

한편, 최근 자사주 대신 회사가 발행한 전환사채를 인수해 해당 임직원에게 전환사채를 발행하는 방식이 논의되고 있다. 특히 전환사채는 배당이익과 상관없이 발행이 가능하다는 장점이 있다.

이처럼 주식연계보상제도, 특히 한정조건부주식의 경우 최근 각광을 받고 있는데, 이는 스톡옵션과 달리 부여 및 행사절차에 대해 법적으로 명시적인 제한이 없기 때문이다. 그러나 조건부주식은 스톡옵션과 유사한 기능을 갖고 있음에도 불구하고 이를 회피하는 제도로 활용될 가능성이 있으며, 특히 지배주주 및 특수관계인에게 스톡옵션을 부여하는 경우에는 논란의 여지가 있다. 스톡옵션 부여를 금지하고 있습니다. . 이와 관련하여 법적 타당성 및 인정 기준에 대한 법원의 확립된 입장은 없는 것으로 보입니다. 따라서 제한된 조건부 주식제도를 시행할 때에는 법적 타당성을 확보하기 위해 신중하게 접근할 필요가 있다.

기영석 법무법인 세종 변호사

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