월요일, 6월 17, 2024
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어피니티, 락앤락 공개매수 계속, 시급한 이유…쌍용C&E와 커넥트웨이브의 차이점


홍콩 소재 사모펀드(PEF) 운용사인 어피니티 에쿼티 파트너스(Affinity Equity Partners)가 자회사다. 락앤락(115390) 나머지 주식에 대한 2차 공개매수를 시작합니다. 1차 공개매수에서 목표물량 확보에 실패했기 때문에 2차 공개매수를 성공적으로 마무리해야 한다는 압박감도 클 수밖에 없다.

PE가 상장 자회사 주식 공개매수에서 목표를 달성하지 못하는 경우가 흔하다. 하지만 어피니티의 사정은 '그랜트 증권 거래소' 제도를 이용할 수 없다는 점에서 특수하다. 국내 상법에 따르면 국내 기업은 자회사 지분 66.7%만 소유하더라도 나머지 소액주주가 보유한 주식을 의무적으로 매입한 후 자발적 상장폐지를 신청할 수 있다. 그러나 어피니티는 영국 케이먼 제도의 자회사를 통해 락앤락을 통제하고 있어 이미 지분 85% 이상을 보유하고 있음에도 불구하고 보조금 교환이 사실상 불가능하다. 자발적 상장폐지는 2차 공개매수를 통해 지분율을 95%까지 높이는 경우에만 가능하다.

락앤락의 한끼 간편조리용기입니다. /락앤락 제공

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 어피니티는 지난 16일부터 락앤락에 대한 2차 공개매수를 진행해왔다. 공개매수는 다음달 5일까지 이어진다. 구매가격은 8,750원으로 1기와 동일하다.

어피니티의 락앤락 1차 공개매수는 지난달 18일부터 이달 14일까지 진행됐다. 목표금액은 지분의 30.33%였는데, 그 중 절반인 15.8%만 청약됐다. 어피니티의 최종 목표는 추가 공개매수를 통해 추가로 14.53%를 확보하는 것이다.

최근 PE가 상장 계열사 잔여주식에 대해 공개매수하는 투자 방식이 인기를 끌고 있다. IB시장에서 신사업을 모색 중인 NH투자증권에 불이 붙었다. PE 입장에서는 포트폴리오 기업을 완전자회사(지분 100% 자회사)로 만들어 배당수익을 높이고, 기업가치 제고, 경영권 매각 촉진 등을 할 수 있어 선호도가 높다.

이처럼 상장자회사 주식을 공모하는 PE는 일반적으로 1차 시도에서 목표수량을 달성하지 못함에도 불구하고 무상주식교환을 통해 자발적 상장폐지를 신청하는 경우가 많다. 무상주식교환은 2015년 개정된 상법 제360조의3제3항제4호에 의거한다. 지배주주는 해당 지분(66.7%)을 확보하는 한 소액주주의 주식을 매입할 수 있다. 특별결의 요건을 충족하며 보조금 금액을 독립적으로 결정할 수 있습니다. 다만, 적정 주식교환비율을 고려하여 금액을 결정하여야 한다.

단, Affinity에는 적용되지 않습니다. 락앤락의 공개매수 대상인 'Consumer Advantage Limited'는 영국 케이먼제도법에 따라 2014년 설립된 면세법인이다. 한국회사가 아니기 때문에 한국상법의 적용을 받지 않습니다. 국제사법에 따라 회사의 개인법은 회사 설립의 준거법이 되어야 합니다. 한국 상법은 당연히 한국 상법에 따라 설립된 회사에만 적용됩니다.

그러나 이것이 Consumer Advantage Limited가 영국 회사법에 따라 소액주주를 축출할 수 있다는 의미는 아닙니다. 영국 회사법은 지배주주가 공개매수를 통해 청약 대상 주식의 90% 이상을 취득하는 경우 잔여 주식을 의무적으로 매입하도록 규정하고 있다. 다만, 컨슈머 어드밴티지 리미티드(Consumer Advantage Limited)의 경우 공개매수 대상기업(락앤락)은 한국 상장기업이다. 이 조항은 적용되지 않습니다.

상법 전문 변호사는 “어피니티가 보조금 증권거래소 방식을 이용하려면 한국에 특수목적법인(SPC)을 설립하고 컨슈머 어드밴티지가 보유한 주식을 현물출자하는 등 복잡한 절차를 거쳐야 한다”고 말했다. 제한된.” 이는 상법에 명시되어 있는 조항이 아니라 법적 해석의 문제입니다.

어피니티가 이런 복잡한 절차를 피하고 싶다면 한국거래소 상장폐지 규정에 따라 지분 95%를 전액 확보한 뒤 깔끔하게 자율상장 신청을 하는 것이 최선이다. 어피니티가 “락앤락은 올해 배당금을 지급하지 않을 것”이라는 메시지를 보낸 의도도 이와 관련이 있는 것으로 풀이된다. 배당금이 없기 때문에 소액주주들을 협박해 공개매수에 응하도록 효과적으로 설득하고 있는 셈이다.

어피니티는 현재 락앤락 지분 85.45%를 보유하고 있다. 모회사인 Consumer Strength Limited(몰타 법인)가 69.64%를 보유하고, 이번 공개매수 대상인 모회사인 Consumer Advantage Limited가 15.8%를 보유하고 있다.

반면 최근 상장자회사 잔여주식을 공개매수한 다른 PE들은 공개매수의 성패와 관계없이 자발적으로 상장폐지를 할 수 있었다. 한앤컴퍼니는 '한앤코시멘트홀딩스유한회사'를 통해 쌍용씨앤 잔여주식을 공개매수했고, 지난 24일 이사회에서 보조금 주식교환을 승인했다. MBK파트너스는 한국전자상거래홀딩스를 통해 커넥트웨이브 잔여주식 공모를 진행 중이며, 1차 시도에서 목표 물량 확보에 실패했으나 이미 자율상장 신청 조건을 충족했다. 소액주주를 축출함으로써.

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