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(한겨레S) 김수헌의 투자 토크
유화증권 회장 법정구속
창업자 – 2세, 주식승계 과정 중
세금을 줄이고 거버넌스를 강화하기 위해
도매매매 및 자기주식 양도
증권사 불법거래 ‘규탄’

서울 여의도 유화증권 본사 전경. 이정용 선임기자 lee312@hani.co.kr

상장회사가 자사주(자사주)를 취득하는 경우에는 주주평등의 원칙을 준수해야 합니다. 자본시장법은 자사주 취득 방법을 ‘환장매수’와 ‘공개매수’ 두 가지 방식으로만 허용하고 있다. 모든 주주에게 공정한 판매 기회를 제공하는 것이 목적입니다. 자기주식을 취득하고자 하는 기업은 공시뿐 아니라 취득수량과 희망호가 등을 기재한 매매신청서를 취득 전날 한국거래소에 제출해야 합니다. 자기주식의 매매는 한국거래소 회원인 증권회사에 개설된 자기주식 매매전용 별도계좌를 통해서만 가능합니다. 이처럼 자기주식에 대해 엄격한 규제를 하는 이유는 투명하고 공정한 거래를 장려하기 위함입니다. 서울남부지법 형사13부(재판장 명재권)는 8일 자사주 불법매매 혐의로 기소된 윤경립 석유화학증권 회장에게 징역 1년 6개월을 선고했다. 몇 달간 감옥에 갇힌 뒤 그를 법정에 가두었습니다. 주식을 사고 파는 양측이 매매량과 거래시간을 조정하는 통합매매는 자본시장법 위반이다. 시장거래의 공정성과 신뢰를 더욱 중시해야 할 증권회사 대표가 자신의 주식을 불법적으로 거래한 것은 무슨 일인가.

지분 상속세 150억원 절감

유화증권의 창업자는 윤장섭 명예회장(2016년 5월 별세)이다. 2008년 아들인 윤경립 회장이 회장직을 승계했다. 창업자는 지분 12%(142만주)를 보유해 윤 회장에 이어 2대 주주 지위를 유지했다. 2015년 창업주의 병이 악화되면서 상속 문제가 현안으로 떠올랐다. 주식을 그대로 상속받으면 약 150억 원의 세금이 발생한다. 상속세 및 증여세법에 따르면 주식에 대한 과세표준은 평가일 전후 2개월간 평균 주가를 기준으로 한다. 최대주주 및 특수관계인에게는 50%의 세율과 30%의 할증료가 적용됩니다. (2020년 세법 개정 이후 가산세율은 20%다.) 1심 판결에 따르면 윤 회장은 주식 상속에 따른 추가 부담을 피하면서 유화증권에 투자했다. 회사에 대한 지배력을 강화하기 위해 창업자 주식 142만주를 현금화하기로 결정했다. 이곳에는 석유증권과 우호적인 투자자들이 모였습니다. 윤 회장 일가는 블록딜(시간외 대량매매)을 통해 창업주 주식 13만주를 매입한 반면, 장외거래를 통해 25만주를 매입했다. 윤 회장 일가는 창업자가 시장에 판 주식 25만주를 어떻게 매수할 수 있었나? 거래에 관여했기 때문이다. ㄷ증권, ㅇ증권 등 증권사 2곳이 블록딜을 통해 35만주를 매입했다. 창업자 주식 중 나머지 69만주는 유화증권이 자사주로 직접 취득했다. 모든 주주들에게 공평한 매도기회를 주어야 하는 자기주식 장외거래에서 유화증권이 창업주 주식만 매수할 수 있었던 것은 불법 무단매각이었기 때문에 가능했던 일이다. 이러한 거래를 통해 창업자의 모든 주식은 현금으로 전환됩니다. 그리고 이 현금은 창업자 사후 별도의 추가수수료 없이 윤 회장에게 상속될 예정이다. 창업자의 주식이 시장에서 합법적인 경쟁거래를 통해 매각된다면 어떻게 될까요? 최대주주의 지분율은 다른 주주들이 주식을 매입함에 따라 감소한다. 이는 지배력이 약화되고 있음을 의미한다. 윤 회장 일가가 상속받는 현금 규모가 줄어들 수도 있다. 당시 유화증권의 일평균 거래량은 5,000주 안팎에 불과했다. 142만주를 수십 번 매도하더라도 평소 거래량보다 거래량이 훨씬 많으면 주가는 하락할 수밖에 없다. 창업자가 회수할 수 있는 현금의 양이 줄어들게 되는데, 이는 윤 회장이 상속받을 현금의 양이 줄어든다는 것을 의미한다. 법원은 윤 회장이 조세 회피, 상속재산 가치 상승, 지배력 강화 등 여러 목적으로 불법 거래를 계획했다고 최종 판단했다.
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자사주 취득, 일반주주가 들러리

유화증권은 창업주 주식 69만주를 흡수하기 위해 두 차례에 걸쳐 주식 인수를 발표했다. 1차(2015년 11월)와 2차(2016년 3월) 모두 인수 목적을 ‘주가 안정 및 주주가치 제고’로 명시했다. 윤 회장은 자사주 거래 과정에서도 시장개입에 나섰다. 이번 거래는 창업주와 유화증권 간의 명확한 거래를 통해 15,000원에 성사됐다. 지금 첫 판매가는 15,100원 입니다. 윤 회장은 친척 계좌를 이용해 50주를 1만5100원에 매수주문을 내놨다. 계약가는 15,100원이었습니다. 회사가 자사 주식에 대한 구매 주문을 발행할 때 가격 상한선이 있습니다. 주문 직전 최고 체결 가격입니다. 즉 유화증권은 이제 1만5000원이 아닌 1만5100원에 매수주문을 할 수 있게 됐다. 거래 가격이 높을수록 사업주가 판매 수익금을 더 많이 확보할 수 있습니다. 이는 윤 회장이 물려받을 돈이기도 하다. 유화증권은 2차 인수기간(2016년 3월 24일~6월 23일) 동안 60만주를 매입하겠다고 공시했다. 공고주식 60만주의 취득이 완료되거나 공시수량을 매수하지 아니한 경우에도 취득기간 종료 후 5일 이내에 주식매수 결과를 금융위원회에 보고하여야 한다. 공개된 수량을 모두 구매하지 못한 경우에는 그 이유도 함께 기재해주셔야 합니다. 유화증권은 2차 인수가 시작되는 4월 초 창업주의 최종 잔여주 40만주 매입을 완료했다. 60만주를 채우려면 20만주를 추가로 매입해야 하는데, 유화증권은 처음부터 그렇게 할 생각이 없었다. 주주가치 제고의 목적은 피상적이었습니다. 자사주 매입 결과를 금융위원회에 제출하기 위해서는 인수가 종료되는 시점(6월 23일)까지 노력의 흔적이 남아야 했다. 유화증권은 허위 매수주문서를 제출해 일반주주의 매도물량을 회피하기로 결정했다. 예를 들어 현재 시장가가 15,600원이라면 10번째 매수가인 15,100원에 주문이 들어갔습니다. 거래를 성사시킬 수 없습니다. 유화증권은 시가보다 크게 낮은 가격으로 허위매수주문 474건을 제출했다. 동시에 두 증권사가 보유하고 있는 창업주 주식 12만주를 완전거래로 매입했다. 일반 투자자와의 거래를 의도적으로 피하면서 증권사 보유 주식을 높은 가격에 매입한 것이다. 유화증권은 공시수량보다 8만주 적은 52만주만 취득한 이유에 대해 “거래량이 부족해 주문수량을 이행하지 못했다”고 허위 진술했다. 주식시장에서는 자사주 매입이 배당금과 함께 대표적인 주주환원 정책으로 꼽힌다. 따라서 주가에 긍정적인 요인으로 작용하는 경우가 많습니다. 그러나 결국 유화증권의 자사주 매입은 윤 회장 일가의 이익을 위한 수단에 불과했다. 변호사는 단순한 거래일 뿐, 법으로 금지된 거래 목적(다른 투자자에게 주식 거래가 성공한 것처럼 믿게 만들거나 잘못된 판단을 내리는 것)은 없다고 주장했다. 그는 자본시장법 제178조에서 금지하는 불법거래, 즉 부당한 수단이나 계획, 기법을 이용한 행위가 아니라고 변호했다. 다만 법원은 회사 자금을 이용한 거래를 진행하면서 고가매수주문, 개시·종가 개입, 잦은 가상주문 등 시장개입 행위가 있었다고 판단했다. 이는 자본시장의 공정성과 신뢰성, 효율성을 훼손하는 불법거래에 해당한다는 의미다.
경제 칼럼니스트

그는 ‘기업공시 완전정복’, ‘이것이 실용회계’, ‘회계 모르고 일할 뻔했다’, ‘하루 3분 회계’, ‘하루 3분 공시’ 등의 책을 썼다.



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